8月6日，美国税务法院就SIHPart-ners企业诉美国国内收入局案作出判决，认定原告SIH Partners持有的4只瑞士股票的股息收入，虽在形式上满足合格股息收入的标准，但其通过股票组合互换的方式持有空头头寸(认为股票价格会下跌而卖出借入股票，待价格下跌后再购入股票偿还获利)规避股价风险，以套取税收优惠的安排触发反避税规则。法院最终判决取消企业申报的约1.71亿美元合格股息收入及约2561万美元境外税收抵免。

>>依托金融操作规避股票持有风险

涉案的SIH Partners是特拉华州的一家有限合伙企业。2012纳税年度该企业持有4只瑞士股票，分别为诺华、罗氏、雀巢和瑞士电信，并据此取得大额股息收入。同时，该企业与摩根士丹利公司签订了一份股票组合互换协议，在组合互换协议中针对前述瑞士股票建立了相应的空头头寸;该企业还另行持有长期存在的“公司对冲”一-一组针对整体市场的独立空头头寸，与上述的股票组合互换共同削弱了持有瑞士股票的风险。

据了解，在美国，公司持有股票分配的股息，如需享受税收优惠以及境外税收抵免的话，需要满足股票持有时间的要求，否则就需要正常缴纳税款，且不能申请境外税收抵免。这一规定是为了避免纳税人仅为套取股息税收优惠，在股息分配日前后买卖股票，而不承担持有股票的风险。

持有空头头寸，在实质上也是持有股票但不承担持有的风险。借助组合互换以及“公司对冲”等金融操作方式，纳税人持有股票时间形式上能达到法律规定的享受税收优惠标准，但纳税人又不承担股票投资风险，还能享受股息的税收优惠，与政策出台的初衷不符。

>>实质相似或相关财产缩减股票持有期

本案争议的核心，在于股息的持有期规则如何适用。根据美国税法，要满足合格股息收入标准，纳税人要在股权除息日前60天起的121天内，对派息股票持有时间不少于61天;要满足境外税收抵免标准，纳税人则要在股权除息日前15天起的31天内，对派息股票持有时间不少于15天。

为堵住对冲削弱风险、变相缩短股票持有期的漏洞，美国税法引入了“实质相似或相关财产"的概念，上述组合互换和“公司对冲”即为实质相似或相关财产。若纳税人因持有实质相似或相关财产而系统性削弱持有股票的风险，其被税务部门认定的股票持有期就会被缩减，进而无法满足税收优惠所需的最短持有期要求。

美国财政部为判定实质相似或相关财产，设置了两套判定路径:一是实质重叠测试规则，即当空头头寸与多头股票的价值重叠达到70%时，即可认定为实质相似或相关财产;二是反避税规则，即空头头寸与多头股票的价值重叠虽未达70%，但只要空头头寸被合理预期会追踪股票价值变动，且该安排的主要目的是少缴税款，而预计少缴的税款显著超过其预期税前利润，仍可将其认定为实质相似或相关财产。

SIH Partners方面主张，企业与摩根士丹利公司的组合互换协议中，针对瑞士股票的空头头寸占该互换组合价值的比例约为64%，低于70%门槛，反避税规则不应介入。美国国内收入局则主张，不能将股票互换组合单独拆开来看，应整体审视企业在各个市场的空头头寸，空头部分实质上抵消了多头风险，构成实质相似或相关财产。

>>避税安排实质触发反避税调整

针对本案，美国税务法院的判决呈现“二分”结构。法院首先支持了企业的部分形式主张:组合互换协议与持有的瑞士股票价值重叠仅为64%，未满足70%的门槛，因此形式上是合规的。

但法院随即指出，形式合规不等于免责。法院运用“实质重于形式”原则，不将“公司对冲”这一针对整体市场的独立空头从整体安排中剥离，而是将直接持股、组合互换空头与公司对冲作为一个经济整体审视，认定三者共同实质削弱了纳税人在瑞士股票上的风险敞口。

据此，美国税务法院适用反避税规则的两项条件均告满足:其一，瑞士股票多头与互换空头头寸价值具备高度同步变动特征，可合理预期彼此虚拟追踪;其二，该交易安排主要目的在于少缴税款，且预计少缴税款超过2500万美元，远高于该组合交易可产生的正常税前收益。

因此，法院将4只瑞士股票的空头头寸认定为实质相似或相关财产，纳税人的持有期相应缩减，既不满足合格股息收入的最短持有期要求，也未能满足境外税收抵免的法定要件。美国国内收入局的调整得到维持，税务法院的判决支持了税务部门的主张，也表明反避税规则优先于形式合规。

>>仅形式合规不能规避反避税审查

SIH Partners案虽然是美国国内税案，但案件背后“实质重于形式”“反避税规则优先于形式合规”的底层逻辑，对我国强化跨境反避税、规范“走出去”企业境外投资税收安排具有重要参考价值。

第一，反避税审查应聚焦于税收安排的经济实质与主要目的。我国企业所得税法第四十七条确立了一般反避税规则。国家税务总局2014年第32号公告《一般反避税管理办法(试行)》进一步明确，不具有合理商业目的、以获取税收利益为主要目的的安排，税务部门有权实施一般反避税调整。这与美国反避税规则的主要目的测试在理念上相通，经营主体仅依靠交易架构满足表面合规条件，无法逃避税务部门对避税实质、交易目的的穿透审查。

第二，跨境股息收入同样适用受益所有人与主要目的测试。我国税收协定网络已普遍纳入主要目的测试与利益限制条款，旨在识别并拒绝仅具形式的协定优惠申请。 SIH Partners案提示，无论是协定项下的股息税收优惠待遇，还是境外税收抵免，税务部门均可穿透形式，审查税收安排的商业实质与风险承担。

第三，加强对“走出去”企业的合规提示。国内企业赴美等境外市场开展股权投资，若使用组合互换、权益衍生品开展风险对冲管理，应当确保衍生品交易服务于真实经营和风险管理需求，并完整留存能够佐证商业实质、风险敞口的资料，防范出现“形式架构合规、经济实质构成避税”的涉税争议。此外，企业开展境外投资架构设计时，应前置评估东道国反避税法律规则，将税务合规成本、涉税调整风险纳入投资可行性分析。

本文来源：《2026年8月24日中国税务报》。声明：我们致力于保护作者版权，除我们确实无法确认作者外，未注明来源，如涉及侵权，请及时联系我们删除，并表示歉意，谢谢!